Основной сюжет • Летописи Земель Прайда

Неудивительно, что позорное изгнание Сараби с Земель Гордости послужило последней каплей в чаше терпения группы оставшихся молодых львов — закадычных друзей детства Симбы и Налы. Некоторые из них настолько возмущены решением Скара, что даже осмеливаются подумать о бунте, невзирая на общий упадок духа. Более того, королевский шаман Рафики дает довольно туманную подсказку, указывающую на грядущие перемены. Воодушевленные хищники окончательно решают действовать против Скара, однако прежде, чем выступать в открытую, Малка, Тама, Кула и прочие решают провести тайную разведку среди оставшихся на землях травоядных. Увы, согласившихся присоединиться к будущим повстанцам слонов и носорогов все еще недостаточно для полноценного восстания; вдобавок, группа заговорщиков нигде не может без риска собраться, чтобы обсудить планы – повсюду шныряют гиены и беспринципные охотницы королевы Зиры.

Пока недовольная молодежь ныкается по темным углам, в королевской пещере, наконец-то рождается долгожданный сын Скара. Изначально детеныш выглядит довольно хилым и болезненным, но, вопреки первому впечатлению, Зира ощущает свое материнское счастье и искренне верит, что новорожденный Нюка станет достойным преемником своего отца. Однако подрастающий львенок крепче не становится, зато в нем активно зреет мания величия и убежденность в своем королевском предназначении, о котором ему постоянно талдычит мать. Выбежав из родительского логова на прогулку, Нюка случайно сталкивается с группой будущих повстанцев и решает продемонстрировать им свое величество. Внезапно скала под лапами принца крошится, и малыш кубарем катится по склону вниз. Не на шутку встревоженные львы немедленно бросаются на помощь Нюке, которого вскоре обнаруживают в скрытой под землей пещере. Всеобщими усилиями хищники разбирают вход в потайной грот, где и находят несчастного принца, целого и почти невредимого. Сарафина вызывается вернуть его обратно матери, но Нюка страшно боится ее гнева. Львенок буквально умоляет собравшихся повстанцев не выдавать грозной королеве его оплошность. Остальные клятвенно обещают молчать, а то и вообще завалить эту пещеру, чтобы больше никто не пострадал. Разумеется, место никто уничтожать не собирался, и после маскировки так удачно подвернувшегося грота инициативная Тама решает пойти на риск и попросить помощи у крокодилов. Не сильно воодушевленный упрямой подругой, Малка все же соглашается составить ей компанию в столь сомнительной затее.

В Клане также зреет недовольство. Матриарх Шензи, жутко раздраженная фактом, что Скару откровенно плевать на нужды ее стаи, лично идет к нему на поклон и требует от него хоть каких-то действий. Но черногривый узурпатор вновь изворачивается, свалив всю вину на охотниц бывшего прайда Муфасы и попытавшись обнадежить крокуту новыми пополнениями среди рядов львиц Зиры. Шензи такой расклад все еще не устраивает, и она уходит с аудиенции крайне разочарованной… чтобы внезапно наткнуться на группу незнакомых гиен, которые, в свою очередь, желают присоединиться к Клану. Через непродолжительное время матриарх решает провести всеобщее собрание, куда является еще несколько пятнистых чужаков, также жаждущих влиться в состав своры падальщиков. Основная задача, которая стоит перед изголодавшимися гиенами: что делать с безнаказанностью в край оборзевших львов?

Тем временем, король-изгнанник, весь погруженный в свои невеселые думы, постепенно засыпает в Укромном логове. Вскоре его находит Нала, и между молодыми львами возникает долгожданный разговор по душам. Но к своему ужасу, самка внезапно обнаруживает, что она больше не узнает «своего» Симбу, каким он когда-то был. Этот лев ослеплен жаждой мести и едва ли не поднимает свою тяжелую лапу на подругу за ее же беспокойство. К счастью, он сумел вовремя сдержаться. Крайне разочарованная неспортивным поведением самца, Нала только подтверждает его сходство с кровожадным дядей. Окончательно разгневанный Симба пытается прогнать молодую львицу, однако все-таки не выдерживает общего накала и в итоге уходит сам.